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上交所二次問詢中路股份表決權之變:控制權認定與交易目的需進一步明確

2023-08-04 23:24:10來源:每日經(jīng)濟新聞

8月4日晚間,中路股份(SH600818,股價17.85元,市值57.38億元)回復上

8月4日晚間,中路股份(SH600818,股價17.85元,市值57.38億元)回復上交所問詢函稱,海南眾合取得表決權主要基于其業(yè)務范圍和專業(yè)能力,幫助中路集團解決其債務問題,推進債務重整。

對此,上交所當晚即向中路股份發(fā)出二次問詢,要求公司進一步披露有關“控制權的認定”和“表決權委托的目的”兩大核心問題。

海南眾合是個啥公司?


(相關資料圖)

6月20日,中路股份收到控股股東中路集團的《表決權委托協(xié)議》,中路集團擬將其持有的上市公司股份8391.9萬股對應的表決權委托給海南眾合。對此,上交所要求公司披露受托人的詳細信息。

公司稱,經(jīng)向中路集團了解,海南眾合及相關主體與公司、董監(jiān)高、控股股東、實際控制人不存在關聯(lián)關系、一致行動關系。

據(jù)公司回復披露,海南眾合成立于2022年3月3日,截至目前無資產(chǎn)、無收入、無利潤、無實繳出資,陳晉平為公司實控人,其持有北京眾合恒豐投資基金管理有限公司65%股權,后者在海南眾合的持股比例為45.46%。此外,海南眾合的股東還有錢雪峰、李翠芝、孫崇延,分別持股36.36%、9.09%、9.09%。

圖片來源:公告截圖

但中路股份表示,中路集團本次表決權委托是認可海南眾合在債務重整、籌措資金等方面的資源和專業(yè)能力。海南眾合將會同其它資金方對中路集團的債務進行重整,除此以外不存在其他潛在利益安排。

表決權委托有何深層目的?

而針對本次表決權委托事項的有效性,公司在一次問詢函回復中表示,中路集團未征得質(zhì)權人、債權人、法院等相關主體同意,未履行相關程序。但中路集團積極與主要債權人東方證券進行溝通商議,目前尚未有實質(zhì)性進展。

對此,上交所在當晚下發(fā)的二次問詢中,要求公司進一步說明本次表決權委托的目的,包括是否與中路集團當下面臨的股份拍賣事項存在關聯(lián);海南眾合是否具備協(xié)助中路集團解決債務問題的能力等。

值得一提的是,7月7日,上海金融法院拍賣成交了中路集團所持有的上市公司股份410萬股,中路集團實際持有上市公司股份比例降低至24.83%。8月4日,上海金融法院繼續(xù)拍賣中路集團持有的公司無限售條件流通股3691.07萬股。

另經(jīng)中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)查詢,中路集團及實際控制人陳榮被列為被執(zhí)行人。經(jīng)向中路集團了解,其債務總額本金10.69億元,已全部逾期;持有的公司股份被質(zhì)押7712.01萬股、累計凍結7.02億股;涉訴金額10.69億元,被執(zhí)行金額16.11億元(包括本金、利息、違約金的總和)。

為何不構成控制權變更?

此前,中路股份公告稱,委托完成后,海南眾合實際支配公司股份表決權占公司總股本比例達26.11%,擁有公司最大份額的可支配表決權,但未導致公司控股股東以及實際控制人發(fā)生變化。對此,上交所要求公司說明控制權不變的原因及合理性。

中路股份回應表示,中路集團和海南眾合認為,雙方均無意變更本公司控制權,海南眾合目前不具備收購上市公司的能力,故不認為本次表決權委托構成公司控制權變更。

但上交所認為,前期公告中已明確,本次表決權委托的范圍包含股東大會表決權、董監(jiān)高提案權等全部表決權力?!渡鲜泄臼召徆芾磙k法》明確規(guī)定,股東客觀可實際支配的表決權數(shù)量、實際對股東大會決策產(chǎn)生的影響等是上市公司控制權認定的重要依據(jù),而未將股東的主觀意愿納入判斷標準。

因此,上交所要求公司結合表決權委托協(xié)議的約定,嚴格對照《上市公司收購管理辦法》,逐條分析中路集團、海南眾合是否符合擁有公司控制權的情形,并說明相關公告中認為控制權未發(fā)生變更的原因及合理性,是否對投資者造成誤導。

(文章來源:每日經(jīng)濟新聞)

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責任編輯:hnmd004

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