信披質(zhì)量被質(zhì)疑 關(guān)聯(lián)交易金額較高 思儀科技主動撤回科創(chuàng)板IPO申請
僅披露一輪問詢回復(fù)后,中電科思儀科技股份有限公司(簡稱“思儀科技”)便匆匆結(jié)束了科創(chuàng)板IPO之旅。近日,上交所官網(wǎng)披露的信息顯示,因思儀科技及其保薦人中信證券撤回發(fā)行上市申請,根據(jù)相關(guān)規(guī)定,上交所終止其發(fā)行上市審核。
(資料圖片)
記者注意到,中國電子科技集團(tuán)有限公司(簡稱“中國電科”)為思儀科技的控股股東和實(shí)控人,其所屬單位不僅是公司的第一大客戶,還是第一大供應(yīng)商。公司關(guān)聯(lián)交易金額及占比較高遭監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注。此外,因招股書存在多處筆誤等情況,公司信披質(zhì)量被上交所質(zhì)疑,保薦機(jī)構(gòu)中信證券亦被“點(diǎn)名”,要求說明其投行“三道防線”是否有效執(zhí)行。
原材料采購價(jià)格波動較大
綜合毛利率低于行業(yè)均值
思儀科技是一家專業(yè)從事電子測量儀器研發(fā)、制造和銷售的高科技企業(yè)。公司是國內(nèi)電子測量儀器產(chǎn)品門類最全、頻譜覆蓋范圍最寬的企業(yè)之一,主要產(chǎn)品包括整機(jī)、測試系統(tǒng)、整部件等,相關(guān)產(chǎn)品性能國內(nèi)領(lǐng)先、國際先進(jìn)。
招股書(申報(bào)稿)顯示,2019年至2021年及2022年上半年(下稱“報(bào)告期”),公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.92億元、12.51億元、15.13億元及7.59億元;歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-7590.92萬元、1.19億元、1.91億元及1.31億元。
2019年至2022年,公司主要原材料為系統(tǒng)集成用模塊、集成電路、電子元器件及結(jié)構(gòu)件,主要原材料占比達(dá)到了總采購額的85%以上。公司主要原材料的采購平均單價(jià)波動較大,其中,2019年至2022年,系統(tǒng)集成用模塊采購平均單價(jià)為1081.64元/個、3534.37元/個、2761.91元/個、1789.49元/個;集成電路采購平均單價(jià)為52.55元/個、47.68元/個、67.47元/個、48.81元/個。
另一方面,原材料價(jià)格波動對毛利率影響呈反向比例關(guān)系。2019年至2022年,原材料整體價(jià)格每變動10%,對公司毛利率的影響分別約為7.25%、5.64%、4.82%、4.33%,原材料價(jià)格波動對公司毛利率具有一定的影響。報(bào)告期內(nèi),公司綜合毛利率分別為20.76%、32.74%、37.06%及40.94%;行業(yè)均值分別為56.17%、59.16%、56.69%及58.43%。思儀科技綜合毛利率雖然在報(bào)告期內(nèi)一直上漲,但卻始終低于行業(yè)均值。
此外,公司研發(fā)費(fèi)用率低于行業(yè)平均水平。報(bào)告期內(nèi),思儀科技的研發(fā)費(fèi)用率分別為9.19%、6.74%、8.42%及7.99%。同行業(yè)可比公司的研發(fā)費(fèi)用率均值分別為12.06%、15.87%、15.19%及20.83%。公司稱研發(fā)費(fèi)用率低于行業(yè)平均水平,主要系可比公司的收入規(guī)模均遠(yuǎn)小于公司,公司報(bào)告期內(nèi)的研發(fā)費(fèi)用金額均高于可比公司。
實(shí)控人身兼多重角色
關(guān)聯(lián)交易金額及占比較高
招股書顯示,中國電科直接持有思儀科技41741.66萬股股份,占總股本的50.54%。中國電科為公司控股股東和實(shí)際控制人。此外,電科投資、四十一所和國元基金系中國電科控制或管理的關(guān)聯(lián)方。記者注意到,報(bào)告期內(nèi),中國電科所屬單位一直是思儀科技的第一大客戶,同時還是第一大供應(yīng)商。基于此,公司的關(guān)聯(lián)交易金額及占比較高。
報(bào)告期內(nèi),公司前五大客戶銷售金額占營業(yè)收入比例分別為66.28%、64.35%、48.31%和47.37%,主要銷售內(nèi)容為整機(jī)、測試系統(tǒng)、整部件等,主要客戶為中國電科所屬單位、A單位、中航科技所屬單位、中航科工所屬單位、中航工業(yè)所屬單位等。其中關(guān)聯(lián)交易收入占比為53.93%、49.69%、32.27%和33.51%。
上交所在一輪問詢中對公司的關(guān)聯(lián)交易問題進(jìn)行了重點(diǎn)關(guān)注。上交所要求公司結(jié)合同行業(yè)可比公司客戶集中度情況,說明客戶集中度是否處于合理水平、是否符合行業(yè)慣例;說明可比公司選取依據(jù)以及是否可代表行業(yè)普遍現(xiàn)象;說明公司是否對關(guān)聯(lián)方客戶存在重大依賴,公司其他下游應(yīng)用領(lǐng)域、非關(guān)聯(lián)客戶拓展情況,是否影響業(yè)績穩(wěn)定性和獨(dú)立面向市場持續(xù)經(jīng)營能力,是否存在嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蝻@失公平的關(guān)聯(lián)銷售行為等。
根據(jù)問詢回復(fù),2019年至2022年,同行業(yè)可比公司前五大客戶的銷售占比平均值分別為47.94%、41.06%、42.56%及43.88%。而思儀科技前五大客戶的銷售占比分別為66.28%、64.35%、48.31%、54.35%,明顯高于可比公司均值。
思儀科技解釋稱,公司客戶集中度較高具備合理性,下游客戶主要為各大央企集團(tuán)及科研院所,包括中國電科、中國航天科技集團(tuán)有限公司、中國航天科工集團(tuán)有限公司、中國航空工業(yè)集團(tuán)有限公司、中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司、中國科學(xué)院等。同時,央企集團(tuán)及科研院所的體量較大且下屬子公司眾多,從而導(dǎo)致公司以合并口徑統(tǒng)計(jì)的客戶集中度相對較高,如中國電科所屬單位包括中國電子科技集團(tuán)公司第二十九研究所、中國電子科技集團(tuán)公司第十二研究所等多家單位。
信披質(zhì)量被質(zhì)疑
保薦機(jī)構(gòu)中信證券遭“點(diǎn)名”
關(guān)聯(lián)交易等多處重點(diǎn)問題的信息披露簡略、中介機(jī)構(gòu)相關(guān)核查亦不全面、招股書存在多處筆誤……思儀科技的申報(bào)文件質(zhì)量堪憂,其保薦機(jī)構(gòu)中信證券亦遭“點(diǎn)名”,被要求說明其投行“三道防線”是否有效執(zhí)行。
具體來看,上交所指出,思儀科技申報(bào)材料對于資產(chǎn)劃撥、關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立性等重點(diǎn)問題的信息披露簡略,中介機(jī)構(gòu)相關(guān)核查亦不全面。招股說明書存在多處筆誤以及前后披露不一致的情況,“財(cái)務(wù)會計(jì)信息與管理層分析”章節(jié)的分析披露簡略。保薦工作報(bào)告的內(nèi)核部關(guān)注問題章節(jié)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均為截至2022年3月數(shù)據(jù),且保薦工作報(bào)告中多處事實(shí)及結(jié)論性意見存在與招股說明書不一致的情況。保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核部現(xiàn)場核查工作時間為2022年7月25日至7月29日,本次證券發(fā)行項(xiàng)目的內(nèi)核會于2022年9月29日召開。
對此,上交所要求思儀科技全面核查招股說明書,修訂完善對資產(chǎn)劃撥、關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立性等相關(guān)章節(jié)的披露內(nèi)容,逐一修改文字錯誤、前后不一致披露內(nèi)容,并對招股說明書與保薦工作報(bào)告存在不一致的內(nèi)容進(jìn)行說明。
同時要求中信證券說明保薦工作報(bào)告的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)截止日與本次申報(bào)截止日存在差異的原因,內(nèi)核部與內(nèi)核會審核的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)依據(jù)及其客觀性、準(zhǔn)確性、時效性,投行“三道防線”是否有效執(zhí)行。根據(jù)更新后的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及客觀實(shí)際情況,中信證券需重新撰寫保薦工作報(bào)告相關(guān)內(nèi)容,并對相關(guān)調(diào)整內(nèi)容逐一做出說明。同時,中信證券內(nèi)核、質(zhì)控等相關(guān)部門需核查項(xiàng)目立項(xiàng)、盡調(diào)、答復(fù)內(nèi)核部與內(nèi)核會關(guān)注問題的全流程,說明相關(guān)人員是否勤勉盡責(zé),并督促相關(guān)部門及人員勤勉盡責(zé),切實(shí)提高發(fā)行人信息披露質(zhì)量等。
記者注意到,在一輪問詢回復(fù)中,思儀科技及保薦機(jī)構(gòu)、律師、申報(bào)會計(jì)師對于公司歷史沿革、資產(chǎn)劃撥、關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立性等問題進(jìn)行了全面梳理,對相關(guān)問題細(xì)節(jié)進(jìn)行了補(bǔ)充完善。其中對招股書的補(bǔ)充完善內(nèi)容共有5處,對保薦工作報(bào)告的補(bǔ)充完善內(nèi)容共有7處。而在根據(jù)更新后的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及客觀實(shí)際情況,保薦機(jī)構(gòu)重新撰寫保薦工作報(bào)告相關(guān)內(nèi)容后,調(diào)整內(nèi)容則共有10處。
事實(shí)上,申報(bào)文件質(zhì)量問題并不罕見。此前,國信證券、華英證券、華安證券等也被要求重新撰寫其保薦項(xiàng)目申報(bào)文件相關(guān)章節(jié)。業(yè)內(nèi)人士表示,這在一定程度上反映了部分券商在執(zhí)業(yè)質(zhì)量、履行職責(zé)等方面的不足。全面注冊制下,監(jiān)管機(jī)構(gòu)將進(jìn)一步壓實(shí)壓嚴(yán)中介機(jī)構(gòu)“看門人”責(zé)任,中介機(jī)構(gòu)也要更加注重自身口碑,切實(shí)提高執(zhí)業(yè)能力。
(文章來源:經(jīng)濟(jì)參考報(bào))
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