信披質(zhì)量被質(zhì)疑 關(guān)聯(lián)交易金額較高 思儀科技主動撤回科創(chuàng)板IPO申請

僅披露一輪問詢回復(fù)后，中電科思儀科技股份有限公司（簡稱“思儀科技”）便匆匆結(jié)束了科創(chuàng)板IPO之旅。近日，上交所官網(wǎng)披露的信息顯示，因思儀科技及其保薦人中信證券撤回發(fā)行上市申請，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上交所終止其發(fā)行上市審核。

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記者注意到，中國電子科技集團(tuán)有限公司（簡稱“中國電科”）為思儀科技的控股股東和實(shí)控人，其所屬單位不僅是公司的第一大客戶，還是第一大供應(yīng)商。公司關(guān)聯(lián)交易金額及占比較高遭監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注。此外，因招股書存在多處筆誤等情況，公司信披質(zhì)量被上交所質(zhì)疑，保薦機(jī)構(gòu)中信證券亦被“點(diǎn)名”，要求說明其投行“三道防線”是否有效執(zhí)行。

原材料采購價(jià)格波動較大

綜合毛利率低于行業(yè)均值

思儀科技是一家專業(yè)從事電子測量儀器研發(fā)、制造和銷售的高科技企業(yè)。公司是國內(nèi)電子測量儀器產(chǎn)品門類最全、頻譜覆蓋范圍最寬的企業(yè)之一，主要產(chǎn)品包括整機(jī)、測試系統(tǒng)、整部件等，相關(guān)產(chǎn)品性能國內(nèi)領(lǐng)先、國際先進(jìn)。

招股書（申報(bào)稿）顯示，2019年至2021年及2022年上半年（下稱“報(bào)告期”），公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.92億元、12.51億元、15.13億元及7.59億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-7590.92萬元、1.19億元、1.91億元及1.31億元。

2019年至2022年，公司主要原材料為系統(tǒng)集成用模塊、集成電路、電子元器件及結(jié)構(gòu)件，主要原材料占比達(dá)到了總采購額的85%以上。公司主要原材料的采購平均單價(jià)波動較大，其中，2019年至2022年，系統(tǒng)集成用模塊采購平均單價(jià)為1081.64元/個、3534.37元/個、2761.91元/個、1789.49元/個；集成電路采購平均單價(jià)為52.55元/個、47.68元/個、67.47元/個、48.81元/個。

另一方面，原材料價(jià)格波動對毛利率影響呈反向比例關(guān)系。2019年至2022年，原材料整體價(jià)格每變動10%，對公司毛利率的影響分別約為7.25%、5.64%、4.82%、4.33%，原材料價(jià)格波動對公司毛利率具有一定的影響。報(bào)告期內(nèi)，公司綜合毛利率分別為20.76%、32.74%、37.06%及40.94%；行業(yè)均值分別為56.17%、59.16%、56.69%及58.43%。思儀科技綜合毛利率雖然在報(bào)告期內(nèi)一直上漲，但卻始終低于行業(yè)均值。

此外，公司研發(fā)費(fèi)用率低于行業(yè)平均水平。報(bào)告期內(nèi)，思儀科技的研發(fā)費(fèi)用率分別為9.19%、6.74%、8.42%及7.99%。同行業(yè)可比公司的研發(fā)費(fèi)用率均值分別為12.06%、15.87%、15.19%及20.83%。公司稱研發(fā)費(fèi)用率低于行業(yè)平均水平，主要系可比公司的收入規(guī)模均遠(yuǎn)小于公司，公司報(bào)告期內(nèi)的研發(fā)費(fèi)用金額均高于可比公司。

實(shí)控人身兼多重角色

關(guān)聯(lián)交易金額及占比較高

招股書顯示，中國電科直接持有思儀科技41741.66萬股股份，占總股本的50.54%。中國電科為公司控股股東和實(shí)際控制人。此外，電科投資、四十一所和國元基金系中國電科控制或管理的關(guān)聯(lián)方。記者注意到，報(bào)告期內(nèi)，中國電科所屬單位一直是思儀科技的第一大客戶，同時還是第一大供應(yīng)商。基于此，公司的關(guān)聯(lián)交易金額及占比較高。

報(bào)告期內(nèi)，公司前五大客戶銷售金額占營業(yè)收入比例分別為66.28%、64.35%、48.31%和47.37%，主要銷售內(nèi)容為整機(jī)、測試系統(tǒng)、整部件等，主要客戶為中國電科所屬單位、A單位、中航科技所屬單位、中航科工所屬單位、中航工業(yè)所屬單位等。其中關(guān)聯(lián)交易收入占比為53.93%、49.69%、32.27%和33.51%。

上交所在一輪問詢中對公司的關(guān)聯(lián)交易問題進(jìn)行了重點(diǎn)關(guān)注。上交所要求公司結(jié)合同行業(yè)可比公司客戶集中度情況，說明客戶集中度是否處于合理水平、是否符合行業(yè)慣例；說明可比公司選取依據(jù)以及是否可代表行業(yè)普遍現(xiàn)象；說明公司是否對關(guān)聯(lián)方客戶存在重大依賴，公司其他下游應(yīng)用領(lǐng)域、非關(guān)聯(lián)客戶拓展情況，是否影響業(yè)績穩(wěn)定性和獨(dú)立面向市場持續(xù)經(jīng)營能力，是否存在嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蝻@失公平的關(guān)聯(lián)銷售行為等。

根據(jù)問詢回復(fù)，2019年至2022年，同行業(yè)可比公司前五大客戶的銷售占比平均值分別為47.94%、41.06%、42.56%及43.88%。而思儀科技前五大客戶的銷售占比分別為66.28%、64.35%、48.31%、54.35%，明顯高于可比公司均值。

思儀科技解釋稱，公司客戶集中度較高具備合理性，下游客戶主要為各大央企集團(tuán)及科研院所，包括中國電科、中國航天科技集團(tuán)有限公司、中國航天科工集團(tuán)有限公司、中國航空工業(yè)集團(tuán)有限公司、中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司、中國科學(xué)院等。同時，央企集團(tuán)及科研院所的體量較大且下屬子公司眾多，從而導(dǎo)致公司以合并口徑統(tǒng)計(jì)的客戶集中度相對較高，如中國電科所屬單位包括中國電子科技集團(tuán)公司第二十九研究所、中國電子科技集團(tuán)公司第十二研究所等多家單位。

信披質(zhì)量被質(zhì)疑

保薦機(jī)構(gòu)中信證券遭“點(diǎn)名”

關(guān)聯(lián)交易等多處重點(diǎn)問題的信息披露簡略、中介機(jī)構(gòu)相關(guān)核查亦不全面、招股書存在多處筆誤……思儀科技的申報(bào)文件質(zhì)量堪憂，其保薦機(jī)構(gòu)中信證券亦遭“點(diǎn)名”，被要求說明其投行“三道防線”是否有效執(zhí)行。

具體來看，上交所指出，思儀科技申報(bào)材料對于資產(chǎn)劃撥、關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立性等重點(diǎn)問題的信息披露簡略，中介機(jī)構(gòu)相關(guān)核查亦不全面。招股說明書存在多處筆誤以及前后披露不一致的情況，“財(cái)務(wù)會計(jì)信息與管理層分析”章節(jié)的分析披露簡略。保薦工作報(bào)告的內(nèi)核部關(guān)注問題章節(jié)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均為截至2022年3月數(shù)據(jù)，且保薦工作報(bào)告中多處事實(shí)及結(jié)論性意見存在與招股說明書不一致的情況。保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核部現(xiàn)場核查工作時間為2022年7月25日至7月29日，本次證券發(fā)行項(xiàng)目的內(nèi)核會于2022年9月29日召開。

對此，上交所要求思儀科技全面核查招股說明書，修訂完善對資產(chǎn)劃撥、關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立性等相關(guān)章節(jié)的披露內(nèi)容，逐一修改文字錯誤、前后不一致披露內(nèi)容，并對招股說明書與保薦工作報(bào)告存在不一致的內(nèi)容進(jìn)行說明。

同時要求中信證券說明保薦工作報(bào)告的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)截止日與本次申報(bào)截止日存在差異的原因，內(nèi)核部與內(nèi)核會審核的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)依據(jù)及其客觀性、準(zhǔn)確性、時效性，投行“三道防線”是否有效執(zhí)行。根據(jù)更新后的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及客觀實(shí)際情況，中信證券需重新撰寫保薦工作報(bào)告相關(guān)內(nèi)容，并對相關(guān)調(diào)整內(nèi)容逐一做出說明。同時，中信證券內(nèi)核、質(zhì)控等相關(guān)部門需核查項(xiàng)目立項(xiàng)、盡調(diào)、答復(fù)內(nèi)核部與內(nèi)核會關(guān)注問題的全流程，說明相關(guān)人員是否勤勉盡責(zé)，并督促相關(guān)部門及人員勤勉盡責(zé)，切實(shí)提高發(fā)行人信息披露質(zhì)量等。

記者注意到，在一輪問詢回復(fù)中，思儀科技及保薦機(jī)構(gòu)、律師、申報(bào)會計(jì)師對于公司歷史沿革、資產(chǎn)劃撥、關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立性等問題進(jìn)行了全面梳理，對相關(guān)問題細(xì)節(jié)進(jìn)行了補(bǔ)充完善。其中對招股書的補(bǔ)充完善內(nèi)容共有5處，對保薦工作報(bào)告的補(bǔ)充完善內(nèi)容共有7處。而在根據(jù)更新后的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及客觀實(shí)際情況，保薦機(jī)構(gòu)重新撰寫保薦工作報(bào)告相關(guān)內(nèi)容后，調(diào)整內(nèi)容則共有10處。

事實(shí)上，申報(bào)文件質(zhì)量問題并不罕見。此前，國信證券、華英證券、華安證券等也被要求重新撰寫其保薦項(xiàng)目申報(bào)文件相關(guān)章節(jié)。業(yè)內(nèi)人士表示，這在一定程度上反映了部分券商在執(zhí)業(yè)質(zhì)量、履行職責(zé)等方面的不足。全面注冊制下，監(jiān)管機(jī)構(gòu)將進(jìn)一步壓實(shí)壓嚴(yán)中介機(jī)構(gòu)“看門人”責(zé)任，中介機(jī)構(gòu)也要更加注重自身口碑，切實(shí)提高執(zhí)業(yè)能力。

（文章來源：經(jīng)濟(jì)參考報(bào)）

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