英雄互娛借殼東晶電子終止 已兩度沖擊A股

11月25日，浙江東晶電子股份有限公司(002199)(以下簡稱：東晶電子)發(fā)布《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)》的公告，公告顯示，東晶電子于11月22日召開第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議與第五屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》，同意東晶電子終止籌劃重大資產(chǎn)置換及換股吸收合并英雄互娛科技股份有限公司(以下簡稱：英雄互娛)的交易事項(xiàng)。

5月13日，東晶電子因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，發(fā)布了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》，5月23日簽署《浙江東晶電子股份有限公司與英雄互娛科技股份有限公司之重大資產(chǎn)置換及換股吸收合并協(xié)議》(以下簡稱“《換股吸收合并協(xié)議》”)

關(guān)于終止原因，公告顯示：因本次重大資產(chǎn)重組涉及的審計(jì)、評估工作量較大，截至目前尚未完成;同時(shí)，交易各方?jīng)]有就本次交易的最終交易方案(包括但不限于最終交易價(jià)格、利潤承諾及補(bǔ)償?shù)?達(dá)成一致意見并簽署《換股吸收合并協(xié)議》的補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行確認(rèn)。鑒于前述情況，根據(jù)《換股吸收合并協(xié)議》第十五條的相關(guān)約定，該協(xié)議將于自協(xié)議簽署日起六個(gè)月期限屆滿后終止。經(jīng)過與主要交易相關(guān)方的溝通，各方未能就《換股吸收合并協(xié)議》的展期事宜達(dá)成一致意見，故決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

對于東晶電子的這一公告，英雄互娛董秘辦向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示：“感謝關(guān)心，盡力了，很遺憾。”

東晶電子曾被爆“內(nèi)幕交易”

5月13日，東晶電子發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》。

5月30日收盤后，國內(nèi)某App爆料稱，英雄互娛與東晶電子的重組過程中，前東晶電子實(shí)控人蘇思通和其背后的金主在停牌前突擊買入8000萬，并在7-8個(gè)漲停之后精準(zhǔn)收割。

6月4日，證券時(shí)報(bào)刊登題為《東晶電子疑涉內(nèi)幕交易 多家公司身陷資本局》的報(bào)道，指出東晶電子正陷入內(nèi)幕交易疑云。被質(zhì)疑最多的是自然人股東張家港人吳賢芳(東晶電子當(dāng)時(shí)的實(shí)控人為張家港人錢建蓉)，東晶電子2019年一季報(bào)中，吳賢芳尚未出現(xiàn)在前10大流通股東名單中，而5月10日，吳賢芳已經(jīng)成為了第9大流通股東，持股378.68萬股。而東晶電子6月初的股東名冊中已經(jīng)沒有吳賢芳，由此推斷其有內(nèi)幕交易嫌疑。

6月4日下午，深交所對東晶電子發(fā)出問詢函，要求東晶電子對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行自查并進(jìn)行說明。

6月10日晚間，東晶電子發(fā)布公告。前實(shí)控人蘇思通向公司確認(rèn)“未參與公司本次重大資產(chǎn)重組籌劃，也不存在提前獲悉本次重組相關(guān)信息的情形”。吳賢芳發(fā)給東晶電子的確認(rèn)函中表示，基于東晶電子實(shí)控人錢建蓉在張家港是成功人士，東晶電子基本面分析和資本運(yùn)作的預(yù)期。為了自證清白，吳賢芳還表示在東晶電子停牌前的最后一個(gè)交易日(即2019年5月10日)，曾拋售東晶電子股票62.05萬股，占其總持有量的14.07%。

6月10日晚間，東晶電子同時(shí)還發(fā)布了一系列“無實(shí)控人，無控股股東，股東減持”公告。

公告稱，公司收到原控股股東藍(lán)海投控通知，李慶躍與藍(lán)海投控已于6月10日解除了表決權(quán)委托協(xié)議，東晶電子直接陷入了無控股股東、無實(shí)際控制人的狀態(tài)。同時(shí)，持股10.59%的公司第二大股東李慶躍擬在6個(gè)月內(nèi)清倉式減持。預(yù)計(jì)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式、大宗交易方式和集中競價(jià)交易方式減持本公司股份不超過25,783,260股公司股份(占本公司總股本比例10.59%)。

6月20日晚間，東晶電子回復(fù)深交所問詢函，認(rèn)定公司目前為無控股股東、無實(shí)際控制人狀態(tài)原因充分、且具有合理性。

東晶電子在回復(fù)中表示，目前尚未發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致本次重組終止的事宜，但是公司亦不能排除因本次交易有可能面臨因涉嫌內(nèi)幕交易、交易各方利益不一致、交易各方未能簽署最終交易協(xié)議等原因而導(dǎo)致暫停、中止或取消本次交易的風(fēng)險(xiǎn)。公司鄭重提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

11月25日，東晶電子發(fā)布了《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)》的公告。

英雄互娛已兩度沖擊A股

截至目前，英雄互娛已兩度沖擊A股，此前與*ST赫美也曾籌劃過重組事項(xiàng)。

2019年2月17日，*ST赫美與天津迪諾投資管理有限公司(下稱“迪諾投資”)、天津迪諾兄弟資產(chǎn)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“迪諾兄弟”) 簽署了《重組上市框架協(xié)議》，公司擬籌劃通過發(fā)行股份的方式購買迪諾投資、迪諾兄弟及其他方持有的英雄互娛的全部或部分股權(quán)的事項(xiàng)，2月18日，*ST赫美停牌。

但4月2日，*ST赫美控股股東漢橋機(jī)器廠有限公司就收到了迪諾投資發(fā)出的《終止通知》，因雙方于3月1日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的核心交易條件未能滿足及達(dá)成一致意見，迪諾投資決定單方終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，宣布告吹。

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有關(guān)條款規(guī)定，若在重組預(yù)案披露后的10個(gè)工作日內(nèi)，*ST赫美未終止與武漢信用小額貸款股份有限公司(以下簡稱“武漢小貸”) 簽訂《委托貸款最高額保證合同》項(xiàng)下的、為北京首赫投資有限責(zé)任公司(以下簡稱“首赫投資”)承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任，則迪諾投資有權(quán)單方面終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。

后*ST赫美表示，3月15日, *ST赫美、首赫投資及相關(guān)方與武漢小貸簽署《債務(wù)重組協(xié)議》約定，首赫投資將于4月15日前解除*ST赫美上述擔(dān)保義務(wù)。

但深圳監(jiān)管局查明，該《債務(wù)重組協(xié)議》迪諾投資沒有參與簽署，*ST赫美也未能提供迪諾投資認(rèn)可該重組協(xié)議的法律依據(jù)，不構(gòu)成《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的補(bǔ)充協(xié)議。*ST赫美在預(yù)案披露10個(gè)工作日內(nèi)未解除相關(guān)擔(dān)保義務(wù)的行為已構(gòu)成違約，此外，《行政監(jiān)管措施決定書》顯示，*ST赫美稱“經(jīng)漢橋機(jī)器廠與迪諾投資協(xié)商一致”，允許漢橋機(jī)器廠分期支付2億元償債保證金。但*ST赫美未能提供漢橋機(jī)器廠與迪諾投資就償債保證金支付達(dá)成一致的依據(jù)。觸發(fā)了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止條件的生效。

除以上《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止條件的生效外， *ST赫美于4月30日被廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)出具了關(guān)于2018年財(cái)務(wù)報(bào)告無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，于近日收到了深圳證券交易所發(fā)布的《關(guān)于對深圳赫美集團(tuán)股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人給予紀(jì)律處分的決定》。這兩項(xiàng)也足以使得重組告吹。

雖然兩度沖擊A股失敗，但有業(yè)內(nèi)人士表示，隨著新三板調(diào)整方案進(jìn)入征求意見以及傳聞的創(chuàng)業(yè)板注冊制即將放開，企業(yè)的上市渠道也將更為通暢。對英雄互娛來說，接下來也許會(huì)有更好的選擇。

關(guān)鍵詞： 英雄互娛 東晶電子