國資與民營優(yōu)勢互補 上市公司實控人變更背后故事多

11月18日早間，萬里石和仁東控股均發(fā)布實控人擬發(fā)生變更的重大事項公告;當日晚間，恒通股份又發(fā)布公告稱，公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化……在資本市場，如此大密度的上市公司實控人變更并不多見。據(jù)《證券日報》及同花順iFinD統(tǒng)計顯示，截至11月20日，滬深兩市今年以來共有超過270家公司宣布實控人變更或正籌劃變更事宜。

上市公司實控人為什么會變更?變更后意味著什么?《證券日報》記者走訪江蘇、浙江、陜西等地的典型上市公司，了解相關(guān)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的調(diào)整思路，其變更后實控人自畫像也逐漸清晰起來。

“今年以來，實控人變更的上市公司數(shù)量明顯增加，既有疫情的沖擊，也有上市公司自身經(jīng)營失利所致，在此背景下，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，實控人發(fā)生變更，可以給相關(guān)上市公司帶來資源，原控制方則可以得到資金。新實控人入主，其經(jīng)營邏輯可能發(fā)生較大變化。”業(yè)內(nèi)專家在接受《證券日報》記者采訪時普遍表示。

主動求變與情非得已

今年以來，涉及上市公司控制權(quán)變更的交易運作處于“高頻”態(tài)勢。其中，上市公司大省浙江、廣東、江蘇的上市公司資本運作活躍。

據(jù)《證券日報》記者觀察，2020年以來，浙江、廣東均有43家上市公司披露“易主”事項，穩(wěn)居實控人變更排行榜首位。浙江上市公司中，已成功改弦易轍的有莎普愛思、鎮(zhèn)海股份、康恩貝、唐德影視等4家公司;還有浙數(shù)文化擬入主ST羅頓，而金鷹股份、佐力藥業(yè)、平治信息等3家公司的易主事項已終止。

江蘇省緊隨其后，作為上市公司家數(shù)排名前三的省份，年初至今共有28家公司對外發(fā)布控制權(quán)變更消息。

《證券日報》經(jīng)過調(diào)查顯示，實控人交出控股權(quán)不得已而為之的大體有三種情況：一是上市公司定增或主動引入資本導致股權(quán)變更;二是本身經(jīng)營不善，主業(yè)萎縮以及原股東股權(quán)質(zhì)押融資出現(xiàn)問題所致;三是疫情影響，資金鏈緊張，上市公司尋求自救引入資本。

11月9日，花王股份擬非公開發(fā)行6200萬股股票，發(fā)行對象為湖州協(xié)興投資發(fā)展有限公司，發(fā)行價格為5.77元/股，募資總額為35774萬元。該公司控股股東花王集團已與湖州協(xié)興投資就轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)事項達成一致，花王集團及其一致行動人肖姣君簽署了《放棄表決權(quán)承諾函》。湖州協(xié)興投資將合計控制公司9720.02萬股股份對應的表決權(quán)(占本次發(fā)行前公司總股本的29%)，公司的控股股東將變更為湖州協(xié)興投資，實際控制人將變更為湖州市國資委。通過本次非公開發(fā)行，湖州協(xié)興投資將進一步增強對公司的控制權(quán)。

*ST中昌也是主動謀變的典型公司。該公司10月27日公告稱，擬向海南點酷信息咨詢中心(有限合伙)定增募資不超過3.15億元，用于償還銀行借款與補充流動資金。此次定增將導致*ST中昌的控制權(quán)發(fā)生變更，實控人變更為公司現(xiàn)董事長厲群南。對于此次定增的目的，*ST中昌表示將有利于增強公司的資本實力，提升抗風險能力，同時拓寬融資渠道，構(gòu)建多層次融資結(jié)構(gòu)，減少財務費用，提升盈利能力，從而提升公司競爭力水平，滿足公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要。

上市公司控股權(quán)之變，大部分屬于情非得已。

“最近五年的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級速度非?？欤芏嗌鲜泄緵]能抓住機遇，主業(yè)逐步萎縮經(jīng)營不善，最終淪為殼資源，所以賣殼和買殼的現(xiàn)象增多。”透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清在接受《證券日報》記者采訪時表示，“很多上市公司大股東過去一直高杠桿質(zhì)押上市公司股票，融資用于投資外部業(yè)務，但在最近幾年產(chǎn)業(yè)升級和監(jiān)管趨嚴的大背景下，大股東們在外部投資的業(yè)務無法成功通過重組和并購進入上市公司，導致大股東退出難，這讓這些大股東們在外的融資盤無法還款，同時二級市場不景氣也可能加劇了他們的股價下跌，導致這些大股東在外的股權(quán)質(zhì)押融資盤出現(xiàn)各種問題，最終不得不出局變賣股票還債，交出控制權(quán)。”

成立于2005年的堅瑞沃能，2010年在創(chuàng)業(yè)板上市，成為“中國消防第一股”。2016年的“堅瑞消防”以52億元估值收購了李瑤控股的深圳市沃特瑪電池有限公司，轉(zhuǎn)型新能源鋰電池，并隨之更名“堅瑞沃能”。堅瑞沃能也在此時開啟了“速進模式”，無論是產(chǎn)能還是市場，都投入了巨大的資金。2017年就將堅瑞沃能在鋰電池出貨量，排到全球的第四、中國的第三，僅次于松下、寧德時代、LG化學，成為中國鋰電池行業(yè)的耀眼的新星。但就在此時，國家對新能源汽車行業(yè)“補貼模式”開始修正，并實施“次年結(jié)算”。這對堅瑞沃能的資金鏈條形成沖擊，2018年2月份，堅瑞沃能資金鏈徹底斷裂，債務危機全面爆發(fā)，公司股票復牌后股價一路下跌，面臨退市風險。“陷入巨額債務危機后，公司可以說到了生死存亡的關(guān)鍵時刻。銀行賬號查封、生產(chǎn)經(jīng)營停頓、各種訴訟不斷。”創(chuàng)始人郭鴻寶告訴《證券日報》記者，“在此狀況下，作為公司控股股東，我?guī)ьI(lǐng)公司經(jīng)營管理層反復論證并不斷地嘗試各種辦法解決危機，但由于沃特瑪債務負擔過重，最終不得不通過實施司法重整來幫助公司實現(xiàn)重生。”

“從堅瑞沃能的情況來說，通過破產(chǎn)重整或許是目前適合公司自救的一個辦法。”西北政法大學民商法學院副教授鳳建軍在接受《證券日報》記者采訪時表示，一旦進入破產(chǎn)重整環(huán)節(jié)，沃特瑪母公司堅瑞沃能面臨的困境將迎來轉(zhuǎn)機，堅瑞沃能債務重組成功的話，將能輕裝上陣，推動引進戰(zhàn)略合作的進展。2020年4月29日，堅瑞沃能重整計劃順利執(zhí)行完畢。郭鴻寶作為堅瑞沃能原實際控制人，為了順利引進戰(zhàn)略投資者并成功實施司法重整，在重整中讓出了控制權(quán)，常德中興成為第一大股東。

當然，今年以來的疫情沖擊，更是成為上市公司股權(quán)變動的直接原因。“受疫情等因素影響，一些上市公司經(jīng)營情況發(fā)生了實質(zhì)性變化，部分公司主業(yè)或控股股東經(jīng)營情況受到較大沖擊。在此背景下，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，既可為上市公司原控股股東、實際控制人提供更多資金，也能給上市公司主業(yè)經(jīng)營提供新的支持。”東北證券研究總監(jiān)付立春對《證券日報》記者表示。

國資與民營優(yōu)勢互補

據(jù)《證券日報》記者進一步觀察，在實控人發(fā)生變化的270余家上市公司中，有97家公司的實控人類型也出現(xiàn)變化，其中有43家變更為地方國資(地方政府或國資委)。也就是說，在實控人類型發(fā)生變化的公司中，地方國資入主的公司占比高達44.33%。

“上市公司實際控制人發(fā)生變更，原因很多。處于公司治理的需要，實際控制人發(fā)生變更是比較正常的。”經(jīng)濟學家、如是金融研究院院長管清友在接受《證券日報》記者采訪時表示，實控人變成國資則有兩種情況：一是這些年民企對于整個宏觀經(jīng)濟形勢、金融監(jiān)管環(huán)境的認識不夠到位，節(jié)奏沒踩準或者踩錯，以至于出現(xiàn)了高杠桿的流動性危機，而國企管控比較嚴格，相對來講其流動性和現(xiàn)金流都比較好，所以，此時國企出手接盤，實控人轉(zhuǎn)變?yōu)閲Y;二是國企主動收購民企資產(chǎn)。

今年以來江蘇省共有28家公司對外發(fā)布控制權(quán)變更消息，據(jù)《證券日報》記者梳理，截至目前，江蘇省共有16家上市公司獲得國資接盤，外省國資對江蘇企業(yè)尤其青睞。今年以來已有江西、山東、貴州、廣東、四川、浙江、河南等多省國資參與了江蘇省上市公司的股權(quán)交易。前文提到的花王股份，公司控股股東花王集團擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，將其持有的公司7300萬股無限售流通股股份以8.53億元的總價轉(zhuǎn)讓給湖州協(xié)興投資;同時，花王股份擬向湖州協(xié)興投資非公開發(fā)行6200萬股股票，預計募集總額約為3.58億元，進一步增強花王股份的整體資金實力。上述一系列協(xié)議生效并實施完成后，公司控股股東將變更為廣州珠江實業(yè)集團，實際控制人將變更為廣州市國資委。

浙江上市公司中，除莎普愛思向民企轉(zhuǎn)讓控股權(quán)外，鎮(zhèn)海股份已“委身”余姚市國資委旗下的寧波舜通集團有限公司;康恩貝與浙江省中醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)集團強強聯(lián)姻，實控人變更為浙江省國資委;唐德影視則易主浙江廣播電視集團;馳援ST羅頓的浙數(shù)文化亦具有國資背景，其實控人為浙江日報報業(yè)集團。

“從控制權(quán)轉(zhuǎn)移的對象來看，今年仍以國資為主。不同的是，往年浙股易主的對象除浙江國資委外，還包括無錫市國資委、廣東省國資委、成都市國資委等外省國資背景的城投平臺，而2020年則以當?shù)貒Y委為主。”浙江一不愿具名的大學教授對《證券日報》記者分析稱。

“浙企易主此前的案例多存在大股東資金鏈緊張的情形，今年相對好一些。”浙江大學管理學院特聘教授錢向勁對《證券日報》記者表示，“現(xiàn)在國資收購上市公司更加謹慎，更多考量合規(guī)性、協(xié)同效應、被收購標的本身的質(zhì)地等。”

事實上，從今年發(fā)生的國資入主案例中不難看出，浙江省國有資本在標的的選擇上越來越重視“志同道合”，產(chǎn)業(yè)協(xié)同性成為重要考量。以成功易主的康恩貝為例，作為老牌藥企，其接盤方為浙江省國資委旗下醫(yī)藥企業(yè)。反觀金鷹股份，其主業(yè)是紡織機械成套設備制造銷售，而原本擬入主的農(nóng)發(fā)集團則以糧農(nóng)為主業(yè)，兩者的協(xié)同效應并不顯著。

浙江省并購聯(lián)合會執(zhí)行會長兼秘書長、白沙泉并購金融研究院創(chuàng)始院長龔小林在接受《證券日報》記者采訪時表示，“民營上市公司通過引入國資，能夠同時發(fā)揮國有資源優(yōu)勢和民營靈活的市場化優(yōu)勢，幫助民營企業(yè)渡過難關(guān)。此外，國資通過并購重組入主民營上市公司，在提供資金的同時也把握了產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的方向，彌補了以往僅提供資金紓困模式的不足。”

為企業(yè)轉(zhuǎn)型埋下伏筆

國資入主后將會給上市公司帶來哪些影響?“強強聯(lián)合”“協(xié)同效應”成為并購關(guān)鍵詞。

針對上市公司易主國資現(xiàn)象，正謀咨詢合伙人任鳳龍在接受《證券日報》記者采訪時表示，“國資收購對上市公司來講可以解決部分資金問題，同時上市公司可以解決部分訂單問題。”

獲得洛陽國資入主的賽摩智能在重組方案中表示，“本次交易有利于發(fā)揮民營企業(yè)與地方國資的體制機制優(yōu)勢，強強聯(lián)合，加快推動當?shù)刂圃鞓I(yè)高質(zhì)量發(fā)展。同時對雙方在工業(yè)領(lǐng)域尤其是工廠智能化領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)協(xié)調(diào)、資源共享、業(yè)務支持等戰(zhàn)略合作方面起到積極作用。”據(jù)了解，洛陽國宏將在確保上市公司現(xiàn)有經(jīng)營團隊的穩(wěn)定以及相關(guān)業(yè)務平穩(wěn)過渡開展的同時，可為上市公司及其附屬子公司在后續(xù)融資等方面提供支持。

“公司和新蘇環(huán)保產(chǎn)業(yè)契合度高、協(xié)同效應強，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項若能順利完成，公司的控股股東將變更為新蘇環(huán)保，未來公司與新蘇環(huán)?？蓪崿F(xiàn)強強聯(lián)合，有利于進一步發(fā)揮雙方的戰(zhàn)略協(xié)同效應，整合雙方資源，拓展業(yè)務發(fā)展?jié)摿Γ岣呔C合競爭實力。”雪浪環(huán)境同樣在其重組方案中表達了對國資入主的期待。

“無論是什么形式的收購，并購方在接手以后沒有成熟的資產(chǎn)，上市公司都難以維持持續(xù)經(jīng)營能力。同時如果沒有很好的整合團隊，不排除會導致賬面浮虧。”在采訪中，任鳳龍?zhí)崾静①復瓿珊蟮恼现陵P(guān)重要。

易主國資后，康恩貝稱將聯(lián)手浙江省中醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)集團共同打造中醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)的龍頭企業(yè)，并以中藥大健康業(yè)務為核心，努力調(diào)整優(yōu)化業(yè)務結(jié)構(gòu)。2020年前三季度，公司“珍視明”等大健康業(yè)務產(chǎn)品收入合計6.58億元，同比增長65.21%;公司共實現(xiàn)歸母凈利潤5.44億元，同比增長14.63%。

從當初的深陷債務危機、面臨退市風險，到通過破產(chǎn)重整引入新的戰(zhàn)投，在如今的生產(chǎn)經(jīng)營逐步恢復，經(jīng)歷“起死回生”的保力新(原堅瑞沃能)也逐步得到了投資者的認可，其股價相比之前也有了大幅的回升。保力新，就是經(jīng)歷“起死回生”后堅瑞沃能的新名字。

據(jù)《證券日報》記者了解，常德中興實控人高保清接手堅瑞沃能后，迅速制定了公司的發(fā)展戰(zhàn)略及市場定位，未來公司將在電動兩輪車及儲能等市場發(fā)力，采取技術(shù)驅(qū)動、品質(zhì)優(yōu)先、客戶導向的經(jīng)營策略，著力于打造具有市場競爭力的高品質(zhì)產(chǎn)品。今年以來，公司在高保清董事長的帶領(lǐng)下圍繞公司發(fā)展戰(zhàn)略一步一步踏實前行，尤其在產(chǎn)品的品質(zhì)提升方面取得了一定的進展和突破。在高保清的執(zhí)掌之下，保力新在10月27日高調(diào)宣布“徹底顛覆電動兩輪車鋰電產(chǎn)業(yè)格局”。保力新提出，以世界一流企業(yè)為愿景，努力建立綠色能源行業(yè)領(lǐng)導地位，躋身國際競爭的大舞臺;聚焦綠色能源領(lǐng)域，專注研發(fā)，不斷追求創(chuàng)新與突破，打破以技術(shù)見長的示范標桿。

“基于情感也好，看好新能源發(fā)展也好，我就想使這家企業(yè)能重振雄風。”高保清告訴《證券日報》記者，公司重新搭建了高管團隊，大部分來自國企和央企，這也給她帶來信心。另外，公司原有鋰電池產(chǎn)能仍然存在，為保力新重塑鋰電也提供了良好基礎。據(jù)高保清介紹，自接手重整后，受新冠肺炎疫情影響，公司今年3月份開始陸續(xù)復工，在剛過去的6個多月時間里，實施了多項重整舉措，包括組織架構(gòu)重塑、產(chǎn)品品質(zhì)提升以及產(chǎn)業(yè)重新布局，“目前來看一切都按照計劃在進行，效果還是不錯。”

管清友分析稱，實控人變化帶給公司的影響主要還是要通過公司的業(yè)績、股價來反映，時間是塊好的試金石，業(yè)績和股價的變化能檢驗出新實控人入主后的戰(zhàn)略調(diào)整是否合適。

從二級市場表現(xiàn)看，滬深兩市270余家實控人變更的上市公司，今年以來平均漲幅為20.74%，同期上證指數(shù)累計漲幅為10.74%，跑贏上證指數(shù)10個百分點。(本報記者 趙學毅 曹衛(wèi)新 殷高峰 見習記者 杜卓蔓)

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