世茂能源IPO：關(guān)聯(lián)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方資金拆借、關(guān)聯(lián)交易頻發(fā)

2019年12月18日，寧波世茂能源股份有限公司(以下簡稱“世茂能源”)首次公開發(fā)行招股書。2020年8月7日，證監(jiān)會網(wǎng)站刊登了首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見。8月14日，證監(jiān)會網(wǎng)站更新了IPO招股書。

資料顯示，世茂能源成立于2003年，是以生活垃圾和燃煤為主要原材料的熱電聯(lián)產(chǎn)企業(yè)，為客戶提供工業(yè)用蒸汽并發(fā)電上網(wǎng)。世茂能源，擬在上交所上市，公開發(fā)行不超過4000萬股，募集資金計(jì)劃投資于燃煤熱電聯(lián)產(chǎn)三期擴(kuò)建項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金。

然而仔細(xì)研究發(fā)現(xiàn)，作為典型的家族企業(yè)，世茂能源依舊存在問題不少。比如關(guān)聯(lián)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方資金拆借、關(guān)聯(lián)交易等一眾"關(guān)聯(lián)"關(guān)系非常多。多項(xiàng)財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范，客戶集中度高，頻頻分紅家族等問題一度被關(guān)注!

客戶集中度高企，近4成利潤依賴補(bǔ)貼

最新的招股書顯示，2017 年度至 2019 年度，公司對前五名客戶的主營業(yè)務(wù)收入占比較高，分別為 67.73%、65.58%及 64.52%，其中對寧波王龍科技股份有限公司的收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為 35.02%、33.06%及 31.76%。

在反饋意見中要求說明并披露向主要客戶銷售的蒸汽數(shù)量、單價(jià)、金額、占比、交易價(jià)格是否存在差異及原因、價(jià)格是否公允;主要客戶的基本情況，包括成立時(shí)間、注冊地、注冊資本及實(shí)繳資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)際控制人、主營業(yè)務(wù)，主要客戶及其控股股東、實(shí)際控制人與發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他密切關(guān)系等。

最新招股書指出，報(bào)告期內(nèi)，寧波王龍科技股份有限公司始終為公司大客戶。根據(jù)公開資料，王龍科技為行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的化工生產(chǎn)企業(yè)，為全球大的山梨酸生產(chǎn)基地、全球主要的雙乙烯酮產(chǎn)品生產(chǎn)基地、全國大的醋酸下游衍生產(chǎn)品生產(chǎn)基地，業(yè)務(wù)發(fā)展態(tài)勢良好，其未來對蒸汽的需求將保持穩(wěn)定，公司對其業(yè)務(wù)具有可持續(xù)性。隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，對王龍科技的銷售集中度已逐漸降低，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

另外據(jù)招股書顯示，世茂能源每年能拿到垃圾焚燒補(bǔ)貼和稅收優(yōu)惠等補(bǔ)助總計(jì)在3000萬元以上，在歸母凈利潤中的比重不小。2017年至2019年，公司歸母凈利潤分別為5478萬元、6125萬元、8544萬元，而對應(yīng)的政府補(bǔ)助金額分別為 3530 萬元、3327 萬元 和 3266 萬元。

可以看出，同期政府補(bǔ)助金額在其歸母凈利潤占比分別為64%，54%，38%，目前仍接近四成，說明凈利潤對政府補(bǔ)助的依賴性還比較強(qiáng)。如果后期補(bǔ)貼繼續(xù)下滑，屆時(shí)，世茂能源能否實(shí)現(xiàn)盈利正增長還很難確定。

關(guān)聯(lián)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方資金拆借、關(guān)聯(lián)交易頻發(fā)

在去年報(bào)送的招股書中可以看到，世茂能源存在較多關(guān)聯(lián)交易。主要包括向世茂銅業(yè)銷售蒸汽、向世茂銅業(yè)收購?fù)恋厥褂脵?quán)及其附屬廠房并回租給世茂銅業(yè)、為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、向關(guān)聯(lián)方拆出資金、無償受讓世茂銅業(yè)商標(biāo)。

根據(jù)招股書披露，余姚城投、金瑞資產(chǎn)等非實(shí)控人100%持股的關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人提供擔(dān)保。2016年發(fā)行人向世茂銅業(yè)等關(guān)聯(lián)方拆入借款3.73億元，2017年向五洲電線電纜等關(guān)聯(lián)方拆入借款0.74億元。

最新的招股書顯示，2017-2019年度，世茂能源向世茂銅業(yè)銷售蒸汽的金額分別為373.30萬元、707.99萬元、615.84萬元，分別占當(dāng)期營業(yè)收入的 1.71%、3.15%、2.65%。2018年-2019年公司將廠房出租給世茂銅業(yè)的租金收入分別為11.23萬元、162.23萬元。2018年，公司向世茂銅業(yè)購買土地使用權(quán)、房租金額為3819.70萬元。截至招股書簽署日，世茂銅業(yè)擁有22個(gè)世茂相關(guān)商標(biāo)。

反饋意見中曾要求披露上述關(guān)聯(lián)交易是否均按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定履行了相應(yīng)程序，發(fā)生在股份改制前未履行程序的，發(fā)行人改制后是否對上述事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充確認(rèn)，獨(dú)立董事是否發(fā)表明確意見，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否履行國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所必須的程序，是否存在瑕疵等情況。

多項(xiàng)財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范，部分員工未繳納社保和公積金

閱讀上一版招股書可以發(fā)現(xiàn)，世茂能源存在若干項(xiàng)財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的行為。如2016、2017年度世茂能源與第一大供應(yīng)商金寧物資的受托支付金額分別為6667萬元、7500萬元。反饋意見要求說明各期受托支付的具體明細(xì)、相關(guān)交易形成的時(shí)間、原因、資金流向和使用用途，相關(guān)整改情況，并結(jié)合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答(二)》的具體條款，說明不認(rèn)定為“轉(zhuǎn)貸”的具體理由。

2017年1月，實(shí)際控制人李立峰為世茂能源代墊高級管理人員2016年度獎(jiǎng)金共計(jì)44.044萬元。反饋意見要求說明上述事項(xiàng)發(fā)生的原因、相關(guān)整改情況，對內(nèi)控有效性的影響。世茂能源實(shí)際控制人、董事李象高與世茂能源監(jiān)事會主席李雅君從關(guān)聯(lián)方處領(lǐng)取薪酬。要求世茂能源說明上述事項(xiàng)發(fā)生的原因，并補(bǔ)充披露獨(dú)立董事2019年領(lǐng)薪情況。

另外，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人部分員工未繳納社保和公積金。招股書中給出了四方面的原因：①退休返聘 ②外聘人員 ③因個(gè)人原因自愿放棄繳納住房公積金 ④新入職員工。

除此之外，財(cái)務(wù)總監(jiān)頻繁變動，董監(jiān)高薪酬，第一大客戶等多方面的問題也被關(guān)注。世茂能源IPO之路能否順利，我們將持續(xù)關(guān)注!

關(guān)鍵詞： 世茂能源 IPO