博雅生物（300294.SZ）股權轉讓收關注函 關聯(lián)方債務是否清償

深圳證券交易所網(wǎng)站昨日公布的《關于對博雅生物制藥集團股份有限公司的關注函》(創(chuàng)業(yè)板關注函〔2020〕第458號)顯示，博雅生物制藥集團股份有限公司(以下簡稱“博雅生物”，300294.SZ)于2020年9月30日晚間披露《簽署投資框架協(xié)議、股份轉讓協(xié)議、表決權委托協(xié)議和附條件生效的股份認購協(xié)議暨控制權擬發(fā)生變更的提示性公告》的公告。

該公告顯示，鑒于博雅生物的控股股東深圳市高特佳投資集團有限公司擬向華潤醫(yī)藥控股有限公司轉讓其持有的公司6933.20萬股無限售流通股股份(占發(fā)行前公司總股本的16.00%)，擬將其于本次股份轉讓完成后所直接持有的博雅生物全部剩余股份(不含高特佳集團通過其控股子公司深圳市融華投資有限公司持有的公司252.83萬股股票)之表決權委托給華潤醫(yī)藥控股(表決權委托的股份數(shù)量為5704.96萬股，占本次發(fā)行前公司總股本的比例為13.17%);此外，公司擬向華潤醫(yī)藥控股發(fā)行股票，華潤醫(yī)藥控股擬全額認購公司向其發(fā)行的8666.50萬股股份。

按照本次發(fā)行股份數(shù)量為8666.50萬股計算，本次發(fā)行完成后，華潤醫(yī)藥控股通過受讓原有股份、表決權委托及認購向特定對象發(fā)行的股份，將持有公司1.56億股股票，占本次發(fā)行后公司總股本的30.00%，合計將擁有公司2.13億股股票的表決權，占本次發(fā)行后公司總股本的40.97%。

本次交易完成后，公司控股股東和實際控制人將發(fā)生變化，華潤醫(yī)藥控股將成為公司控股股東，中國華潤有限公司將成為公司實際控制人，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會將成為公司最終實際控制人。

本次交易前，高特佳集團及其一致行動人持公司股份1.29億股，持股比例29.75%;本次交易后，高特佳集團及其一致行動人持公司股份變?yōu)?957.80萬股，持股比例變?yōu)?1.46%。華潤醫(yī)藥控股持股1.56億股，持股比例30%。

公司于10月1日發(fā)布的《收購報告書摘要》顯示，截至2020年6月30日，華潤醫(yī)藥控股總資產(chǎn)達到1756.20億元，營收達到811.26億元，凈利潤達到33.98億元，歸母凈利潤達到16.67億元。

本次交易目的系為發(fā)揮收購人和上市公司在醫(yī)藥大健康領域的協(xié)同效應，促進雙方共同發(fā)展。博雅生物擬發(fā)行8666.50萬股股票，占發(fā)行前博雅生物總股本的20%，并全部由收購人以現(xiàn)金方式認購(最終認購數(shù)量以中國證監(jiān)會/深交所核準文件的要求為準)。本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格為31.43元/股，預計募集資金27.24億元。本次交易保薦機構為中信證券股份有限公司。

此外，公司于10月1日發(fā)布的《關于公司因采購原料血漿而形成控股股東關聯(lián)方經(jīng)營性往來解決方案的公告》顯示，截至目前，因公司向博雅(廣東)存在采購原料血漿且由于審批原因博雅(廣東)尚未交付的情形，導致形成控股股東關聯(lián)方經(jīng)營性往來的情形。由于公司向博雅(廣東)采購原料血漿事項采取“調(diào)撥申請”方式尚未獲得批準，博雅(廣東)無法向公司交付原料血漿。考慮到原料血漿的稀缺性，為保障博雅(廣東)原料血漿的供應能力，公司預付給博雅(廣東)采購款用于原料血漿的采集及正常運營。截至2020年9月30日，公司已向博雅(廣東)預付總計7.63億元的款項。

深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對本次交易表示關注，并要求博雅生物補充說明以下事項：

1.《表決權委托協(xié)議》約定的委托授權期限為無限期，但于下列任一情形孰早發(fā)生之日終止：雙方對解除或終止表決權委托協(xié)商一致并書面簽署終止協(xié)議;高特佳集團將持有委托授權標的進行轉讓且該等股份不再登記至其名下之日。說明高特佳集團是否就本次轉讓后的剩余股權與華潤醫(yī)藥控股達成一致的轉讓安排，如是，說明是否通過相關協(xié)議予以明確并說明是否不可變更;如否，說明委托表決權經(jīng)雙方協(xié)商一致解除后公司控制權的穩(wěn)定性;高特佳集團通過其控股子公司深圳市融華投資有限公司持有的公司252.83萬股股份，占本次發(fā)行前公司總股本的比例為0.58%，前述股份未委托表決權。說明高特佳集團仍保留0.58%表決權的原因;依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三條，詳細論述高特佳集團與華潤醫(yī)藥控股是否構成一致行動人，如是，說明一致行動安排;如否，提供反證。律師、保薦機構核查并發(fā)表明確意見。

2.截至2020年9月30日，公司向高特佳集團控制的博雅生物制藥(廣東)有限公司預付采購原料血漿款項余額為7.63億元，采購原料血漿事項未能獲得批準，原料血漿尚未交付。說明前述博雅(廣東)對公司的債務是否在高特佳集團轉讓控制權前予以清償，是否違反《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引(2020年修訂)》第4.2.5條的規(guī)定，是否損害上市公司和其他股東的合法權益。獨立董事、監(jiān)事會、律師、保薦機構核查并發(fā)表明確意見。

3.高特佳集團承諾2021年12月31日前，解決博雅(廣東)與公司之間的同業(yè)競爭問題。2020年9月30日，公司董事會審議通過《關于豁免深圳市高特佳投資集團有限公司履行關于解決博雅(廣東)同業(yè)競爭相關承諾的議案》。結合《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規(guī)定，說明前述審議事項是否符合“收購人收購上市公司成為新的實際控制人時，如原實際控制人承諾的相關事項未履行完畢，相關承諾義務應予以履行或由收購人予以承接，相關事項應在收購報告書中明確披露”的要求，相關承諾是否確已無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權益，本次承諾豁免事項是否符合該指引相關規(guī)定。獨立董事、監(jiān)事會、律師、保薦機構核查并發(fā)表明確意見。

深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求博雅生物就上述事項做出書面說明，在2020年10月16日前將有關說明材料報送并對外披露，同時抄送江西證監(jiān)局公司監(jiān)管處。

以下為原文：

關于對博雅生物制藥集團股份有限公司的關注函

創(chuàng)業(yè)板關注函〔2020〕第458號

博雅生物制藥集團股份有限公司董事會：

2020年9月30日晚間，你公司披露《簽署投資框架協(xié)議、股份轉讓協(xié)議、表決權委托協(xié)議和附條件生效的股份認購協(xié)議暨控制權擬發(fā)生變更的提示性公告》等公告，公司控股股東深圳市高特佳投資集團有限公司(以下簡稱“高特佳集團”)擬向華潤醫(yī)藥控股有限公司(以下簡稱“華潤醫(yī)藥控股”)轉讓其持有的公司69,331,978股股份，占發(fā)行前公司總股本的16.00%，將其于本次股份轉讓完成后所直接持有的博雅生物全部剩余57,049,640股股份之表決權委托給華潤醫(yī)藥控股，占本次發(fā)行前公司總股本的13.17%。此外，公司擬向華潤醫(yī)藥控股發(fā)行86,664,972股股票。華潤醫(yī)藥控股將通過前述受讓原有股份、表決權委托及認購向特定對象發(fā)行的股份，持有公司155,996,950股股份，占本次發(fā)行后公司總股本的30.00%，合計將擁有公司213,046,590股股份的表決權，占本次發(fā)行后公司總股本的40.97%，華潤醫(yī)藥控股將成為公司控股股東，中國華潤有限公司將成為公司實際控制人。我部對此表示關注，請你公司補充說明以下事項：

1.高特佳集團將其于本次股份轉讓完成后所直接持有的博雅生物全部剩余57,049,640股股份之表決權委托給華潤醫(yī)藥控股，占本次發(fā)行前公司總股本的比例為13.17%。

(1)《表決權委托協(xié)議》約定的委托授權期限為無限期，但于下列任一情形孰早發(fā)生之日終止：雙方對解除或終止表決權委托協(xié)商一致并書面簽署終止協(xié)議;高特佳集團將持有委托授權標的進行轉讓且該等股份不再登記至其名下之日。請說明高特佳集團是否就本次轉讓后的剩余股權與華潤醫(yī)藥控股達成一致的轉讓安排，如是，請說明是否通過相關協(xié)議予以明確并說明是否不可變更;如否，請說明委托表決權經(jīng)雙方協(xié)商一致解除后你公司控制權的穩(wěn)定性。

(2)高特佳集團通過其控股子公司深圳市融華投資有限公司持有的公司2,528,334股股份，占本次發(fā)行前公司總股本的比例為0.58%，前述股份未委托表決權。請說明高特佳集團仍保留0.58%表決權的原因。

(3)請依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三條，詳細論述高特佳集團與華潤醫(yī)藥控股是否構成一致行動人，如是，請說明一致行動安排;如否，請?zhí)峁┓醋C。請律師、保薦機構核查并發(fā)表明確意見。

2.截至2020年9月30日，你公司向高特佳集團控制的博雅生物制藥(廣東)有限公司(以下簡稱“博雅(廣東)”)預付采購原料血漿款項余額為7.63億元，采購原料血漿事項未能獲得批準，原料血漿尚未交付。請你公司說明前述博雅(廣東)對公司的債務是否在高特佳集團轉讓控制權前予以清償，是否違反《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引(2020年修訂)》第4.2.5條的規(guī)定，是否損害上市公司和其他股東的合法權益。請獨立董事、監(jiān)事會、律師、保薦機構核查并發(fā)表明確意見。

3.高特佳集團承諾2021年12月31日前，解決博雅(廣東)與公司之間的同業(yè)競爭問題。2020年9月30日，你公司董事會審議通過《關于豁免深圳市高特佳投資集團有限公司履行關于解決博雅(廣東)同業(yè)競爭相關承諾的議案》。請結合《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(以下簡稱《4號指引》)的相關規(guī)定，說明前述審議事項是否符合“收購人收購上市公司成為新的實際控制人時，如原實際控制人承諾的相關事項未履行完畢，相關承諾義務應予以履行或由收購人予以承接，相關事項應在收購報告書中明確披露”的要求，相關承諾是否確已無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權益，本次承諾豁免事項是否符合《4號指引》的相關規(guī)定。請獨立董事、監(jiān)事會、律師、保薦機構核查并發(fā)表明確意見。

請你公司就上述事項做出書面說明，在2020年10月16日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送江西證監(jiān)局公司監(jiān)管處。

特此函告。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2020年10月11日

關鍵詞： 博雅生物 關注函