乾德電子首發(fā)上會 王澗鳴無息借款近8000萬元給家屬及員工

向前五名客戶銷售收入占比超50%深交所問詢是否存商業(yè)賄賂

2017年至2020年1-6月，乾德電子向前五名客戶銷售總額分別為5.12億元、6.64億元、7.47億元、3.28億元，占營業(yè)收入的比重分別為50.08%、55.63%、59.52%、54.78%。

2017年至2020年1-6月，乾德電子向三星銷售金額分別為2.33億元、2.06億元、3.18億元、5048.44萬元，占營業(yè)收入的比重分別為22.77%、17.26%、25.30%、8.44%;向小米銷售金額分別為1.08億元、2.67億元、2.67億元、1.89億元，占營業(yè)收入的比重分別為10.54%、22.40%、21.31%、31.63%。

乾德電子表示，隨著公司與核心客戶的合作加深，公司客戶集中度呈上升趨勢。此外，2020年上半年三星越南及印度工廠受新冠疫情影響將產(chǎn)能轉(zhuǎn)移至中國的聞泰及華勤等ODM廠商及三星新款旗艦手機取消了防水型耳機連接器的配置，預(yù)計2020年全年公司對三星的收入下滑較大。

除三星的上述業(yè)務(wù)模式變化外，公司其他主要客戶的業(yè)務(wù)模式未發(fā)生變化。未來若公司主要客戶的業(yè)務(wù)模式或生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生不利的變化，也將會導(dǎo)致公司主要客戶的收入下滑，從而引起公司當期收入和利潤的波動。

深交所問詢函要求乾德電子披露對三星的銷售模式與其他客戶是否存在差異，銷售費用中傭金的支付標準、收款方情況，是否存在商業(yè)賄賂情況等問題。

乾德電子回復(fù)表示，在三星等韓國業(yè)務(wù)中存在業(yè)務(wù)顧問的主要原因是，中國與韓國之間的文化及語言差異較大，發(fā)行人在韓國也沒有專門的常設(shè)機構(gòu)，為了更好的拓展、維護發(fā)行人在韓國的業(yè)務(wù)，使用韓籍業(yè)務(wù)顧問可以協(xié)助發(fā)行人加強與韓國客戶溝通并更好的服務(wù)韓國客戶，發(fā)行人按照約定支付一定的傭金給業(yè)務(wù)顧問，具有商業(yè)合理性。公司傭金情況符合行業(yè)操作慣例，不涉及商業(yè)賄賂。

全資子公司背10項金額超1000元處罰

招股書顯示，乾德電子全資子公司啟東乾朔共存在十項金額超過1000元以上的行政處罰。其中，一項環(huán)保行政處罰36.00萬元、三項安全生產(chǎn)處罰合計9.60萬元、六項消防處罰9.10萬元。

一項環(huán)保處罰：

2018年8月9日，啟東市環(huán)境保護局因啟東乾朔廢氣治理設(shè)施運行不正常，向啟東乾朔下發(fā)了“啟環(huán)罰字[2018]75號”《行政處罰決定書》，依據(jù)《中華人民共和國大氣污染防治法》第九十九條第一款第三項，對啟東乾朔處以36.00萬元的罰款。

三項安全生產(chǎn)處罰：

2017年7月19日，啟東市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局因啟東乾朔未按規(guī)定上報事故隱患排查治理統(tǒng)計分析表，向啟東乾朔下發(fā)了“啟安監(jiān)管罰字[2017]第(238)號”《行政處罰決定書》，根據(jù)《安全生產(chǎn)事故隱患排查治理暫行規(guī)定》第二十六條第一款第(二)項的規(guī)定，對啟東乾朔處以3.00萬元的罰款。

2018年5月25日，南通市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局因啟東乾朔未按照規(guī)定組織職業(yè)健康檢查、未按照規(guī)定進行應(yīng)急預(yù)案修訂并重新備案，向啟東乾朔下發(fā)了“(通)安監(jiān)罰告[2018]5045號”及“(通)安監(jiān)罰告[2018]5046號”《行政處罰告知書》，根據(jù)《中華人民共和國職業(yè)病防治法》第七十一條第(四)項和《生產(chǎn)安全事故應(yīng)急預(yù)案管理辦法》第四十五條第(五)項的規(guī)定，分別對啟東乾朔處以5.00萬元和1.60萬元的罰款。

六項消防處罰：

2017年6月4日，啟東乾朔4號電鍍車間發(fā)生火災(zāi)，但未造成人員傷亡。

2017年6月至2017年7月期間，啟東市公安消防大隊以啟東乾朔消防控制室值班制度落實不到位、廠區(qū)內(nèi)自動噴水滅火系統(tǒng)和火災(zāi)自動報警系統(tǒng)未保持完好有效、員工食堂竣工驗收未申報消防備案、在消防車道上堆放雜物造成消防車道堵塞等原因分別向啟東乾朔下發(fā)了《當場處罰決定書》(編號：20170002)及“啟公(消)行罰決字[2017]0052號”、“啟公(消)行罰決字[2017]0053號”、“啟公(消)行罰決字[2017]0054號”、“啟公(消)行罰決字[2017]0068號”及“啟公(消)行罰決字[2017]0069號”《行政處罰決定書》，根據(jù)《中華人民共和國消防法》第六十條第一款第一項、第五十八條第二款、第六十條第一款第五項、第六十條第一款第七項、第五十八條第一款第(四)項以及《江蘇省消防條例》第五十五條第二款、第六十三條的相關(guān)規(guī)定，對啟東乾朔處以合計9.10萬元的罰款。

招股書顯示，啟東乾朔4號電鍍車間發(fā)生火災(zāi)的原因系在4號電鍍車間維修保養(yǎng)機臺時，啟東乾朔的操作員工違規(guī)操作，未及時將加熱棒放入電鍍槽內(nèi)而是直接放在機臺上，從而引發(fā)了火災(zāi)。

曾遭富士康公司訴侵權(quán)

招股書顯示，乾德電子及全資子公司啟東乾朔共存在三項訴訟事項，其中，兩項訴訟事項均為原告，一項訴訟事項為被告。

富士康（昆山）電腦插接件有限公司訴乾德電子及啟東乾朔專利侵權(quán)案：

2018年4月20日，富士康(昆山)電腦接插件有限公司(下稱“富士康公司”)認為發(fā)行人及其附屬公司啟東乾朔制造并銷售了侵犯其“卡連接器”專利權(quán)(專利號為ZL201410812950.4，以下簡稱“涉案專利”)的產(chǎn)品，并以此為由向深圳市中級人民法院提起訴訟，要求發(fā)行人及其附屬公司啟東乾朔停止侵權(quán)行為、銷毀制造侵權(quán)產(chǎn)品的模具及庫存侵權(quán)產(chǎn)品、賠償經(jīng)濟損失約100萬元等。

發(fā)行人接到訴訟通知后，積極采取應(yīng)對措施，于2018年8月1日向國家知識產(chǎn)權(quán)局就涉案專利提出專利無效宣告請求。2019年4月3日，國家知識產(chǎn)權(quán)局作出第39618號無效宣告請求審查決定書，宣告該專利權(quán)全部無效。

鑒于該案所依據(jù)的專利權(quán)已經(jīng)被宣告全部無效，富士康公司向深圳市中級人民法院申請撤訴，深圳市中級人民法院于2019年5月5日作出準許富士康公司撤回起訴的裁定。

國家知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站顯示，訴訟有關(guān)的專利名稱為“卡連接器”，專利號為ZL201410812950.4，專利權(quán)人為富士康公司，取得方式為原始取得。由于富士康公司認為發(fā)行人及啟東乾朔生產(chǎn)的卡連接器產(chǎn)品使用了“卡連接器”的專利技術(shù)，侵犯了富士康公司的專利權(quán)，故向深圳市中級人民法院提起訴訟。在富士康公司撤訴前后，發(fā)行人除依正常的訴訟程序與富士康公司進行溝通外，未與其進行其他協(xié)商。

乾德電子訴銳嘉科集團有限公司的買賣合同糾紛案：

銳嘉科原為發(fā)行人的客戶，自2009年起，銳嘉科主要向發(fā)行人采購連接器、喇叭、聽筒等相關(guān)產(chǎn)品。自2018年5月起，銳嘉科出現(xiàn)逾期支付貨款的情形。2019年6月29日，發(fā)行人因銳嘉科拖欠貨款向深圳市南山區(qū)人民法院提起訴訟，要求銳嘉科支付貨款233.53萬元及遲延付款違約金(暫計5.84萬元)。2019年9月20日，深圳市南山區(qū)人民法院作出“(2019)粵0305民初17138號”《民事裁定書》，將本案被移送至上海市青浦區(qū)人民法院審理。經(jīng)發(fā)行人與銳嘉科友好協(xié)商，雙方自愿達成和解。2020年5月6日，上海市青浦區(qū)人民法院就本案作出“(2020)滬0118民初448號”《民事調(diào)解書》，銳嘉科向發(fā)行人支付貨款225.74萬元。截至本招股說明書簽署日，銳嘉科已向發(fā)行人支付上述全部貨款，該案履行完畢。

乾德電子訴重慶東方絲路技術(shù)有限公司的買賣合同糾紛案：

重慶東方絲路技術(shù)有限公司(以下簡稱“東方絲路”)原為發(fā)行人的客戶，2017年至2018年期間，東方絲路與發(fā)行人簽訂了多份采購訂單，向發(fā)行人采購連接器，尚有部分貨款未及時支付。2019年10月17日，發(fā)行人因東方絲路拖欠貨款向深圳市南山區(qū)人民法院起訴訟，要求東方絲路支付剩余貨款107.37萬元及逾期付款的利息(暫計9.86萬元)。2020年9月15日，深圳市南山區(qū)人民法院就本案作出“(2020)粵0305民初1096號”《民事判決書》，判決被告東方絲路應(yīng)向原告乾德電子支付貨款107.37萬元及逾期付款利息(截至2019年8月19日利息為7.88萬元，2019年8月20日之后的利息以107.37萬元為基數(shù)按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算至貨款清償之日止)。截至本招股說明書簽署日，該案尚未執(zhí)行完畢。

實控人之一王佳文曾任美國富士康科技集團產(chǎn)品開發(fā)工程師

招股書顯示，乾德電子實際控制人之一王佳文、核心技術(shù)人員劉千新、王俊均有富士康任職經(jīng)歷。

根據(jù)王佳文、劉千新及王俊提供的簡歷并經(jīng)其確認，乾德電子實際控制人之一王佳文曾于2018年4月至2019年5月，在美國富士康科技集團任產(chǎn)品開發(fā)工程師，主要負責產(chǎn)品的設(shè)計、優(yōu)化等工作;乾德電子核心技術(shù)人員劉千新曾于2000年3月至2002年2月，任富頂精密組件(深圳)有限公司(富士康科技集團下屬子公司，為方便表述，以下將美國富士康科技集團、富士康科技集團及其附屬公司合稱為“富士康集團”)工程師，主要負責沖壓模具的設(shè)計、開發(fā)等工作;乾德電子核心技術(shù)人員王俊曾于2006年7月至2010年3月，任富士康電子工業(yè)發(fā)展(昆山)有限公司電鍍開發(fā)工程師，主要負責電鍍工藝的開發(fā)、優(yōu)化等工作。

除此之外，乾德電子實際控制人、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員均不涉及富士康集團的工作經(jīng)歷。經(jīng)王佳文、劉千新、王俊確認，雖然三人均曾在富士康集團任職，但其主要工作均與涉案專利無關(guān)，不存在對涉案專利的侵權(quán)行為。

綜上，涉案專利不屬于卡連接器生產(chǎn)過程中的核心技術(shù)，亦不涉及乾德電子的核心技術(shù)，對乾德電子生產(chǎn)經(jīng)營的重要性程度較低，報告期內(nèi)乾德電子涉案專利相關(guān)的產(chǎn)品銷售收入占乾德電子當期營業(yè)收入比例較小。因此，該專利權(quán)糾紛不會影響乾德電子的持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營，不會對本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

控股股東、實控人之一王澗鳴財務(wù)資助一名員工2500萬元

招股書顯示，乾德電子員工持股平臺富連康達成立于2015年6月29日，其成立時的合伙人包括潘昊、王澗鳴、汪海領(lǐng)、毛海燕、馬廣飛，分別出資2000.00萬元、4500.00萬元、2500.00萬元、995.00萬元、5.00萬元。

上述出資情況中，王澗鳴、馬廣飛為資金來源均為其個人自有資金，汪海領(lǐng)資金來源為王澗鳴的財務(wù)資助，毛海燕、潘昊資金來源為王澗鳴的借款。王澗鳴為公司控股股東。

根據(jù)王澗鳴、馬廣飛提供的銀行流水并經(jīng)王澗鳴、馬廣飛確認，王澗鳴及馬廣飛本次對富連康達出資的資金來源均為其個人自有資金。

根據(jù)王澗鳴、汪海領(lǐng)提供的銀行流水以及王澗鳴、汪海領(lǐng)雙方確認，考慮到汪海領(lǐng)為發(fā)行人多年的員工，為發(fā)行人的經(jīng)營發(fā)展做出了突出貢獻，王澗鳴向汪海領(lǐng)提供了2500萬元的財務(wù)資助，用于汪海領(lǐng)對富連康達的出資。因此，汪海領(lǐng)本次對向富連康達出資的資金來源為王澗鳴的財務(wù)資助。

根據(jù)毛海燕、潘昊與王澗鳴簽訂的借款合同，毛海燕、王澗鳴提供的個人銀行流水，以及王澗鳴、毛海燕、潘昊確認，考慮到毛海燕、潘昊均為發(fā)行人多年的員工，為發(fā)行人的經(jīng)營發(fā)展做出了較大貢獻，王澗鳴分別向毛海燕、潘昊提供了995萬元、2000萬元的借款。因此，毛海燕、潘昊本次對向富連康達出資的資金來源為王澗鳴的借款。

控股股東、實控人之一王澗鳴無息借款近8000萬元給家屬及員工

上述信息可見，乾德電子控股股東王澗鳴分別向毛海燕、潘昊提供了995萬元、2000萬元的借款，除此之外，王澗鳴還曾向馬廣飛提供5000萬元銀行借款，用于馬廣飛直接參與乾德有限增資。

招股書顯示，2015年6月22日，乾德有限股東會作出決議，同意將乾德有限注冊資本由16000.00萬元增加至20000.00萬元，新增4000.00萬元注冊資本中，分別由新股東富連康達認繳2000.00萬元、馬廣飛認繳1000.00萬元、王佳文認繳1000.00萬元。本次增資的價格為5.00元/注冊資本。

根據(jù)馬廣飛與王澗鳴簽訂的借款合同，馬廣飛、王澗鳴提供的個人銀行流水，以及馬廣飛、王澗鳴確認，考慮到馬廣飛為王澗鳴配偶的弟弟，且馬廣飛為發(fā)行人多年的員工，為發(fā)行人的經(jīng)營發(fā)展做出了較大貢獻，王澗鳴向馬廣飛提供了5000萬元的借款。因此，馬廣飛直接參與乾德有限本次增資的資金來源為王澗鳴的借款。

根據(jù)馬廣飛、潘昊、毛海燕與王澗鳴簽訂的借款合同，王澗鳴、馬廣飛、潘昊、毛海燕提供的個人銀行流水，以及王澗鳴、馬廣飛、潘昊、毛海燕確認，考慮到馬廣飛、潘昊、毛海燕均為公司多年的員工，為公司的經(jīng)營發(fā)展做出了較大貢獻，其中馬廣飛為王澗鳴配偶的弟弟，因此，為解決上述個人直接或間接對乾德有限增資的資金問題，王澗鳴向馬廣飛、潘昊、毛海燕提供了借款。

員工人數(shù)年年減

2017年至2020年1-6月，乾德電子員工人數(shù)分別為3737人、3575人、2905人、2806人。

截至2020年6月30日，乾德電子(含下屬子公司)生產(chǎn)人員人數(shù)為1910人，占員工總?cè)藬?shù)的比例為68.07%;研發(fā)及技術(shù)人員為490人，占員工總?cè)藬?shù)的比例為17.46%;管理人員人數(shù)為267人，占員工總?cè)藬?shù)的比例為9.52%。

2017年至2020年1-6月，乾德電子在職研發(fā)及技術(shù)人員數(shù)量分別為604人、600人、520人、490人，占員工總數(shù)比例分別為16.16%、16.78%、17.90%、17.46%。

全資子公司啟東乾朔曾存在股權(quán)代持

招股書顯示，啟東乾朔成立于2005年5月8日，為外商獨資企業(yè)，成立時原名為“南通亞歷機電有限公司”，唯一外方股東為勵洋集團。

根據(jù)王澗鳴、蘇敬舜陳述，為了及時享受到外商投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策及啟東市當?shù)卣猩桃Y的優(yōu)惠政策，經(jīng)王澗鳴、蘇敬舜協(xié)商，2008年5月14日，乾德有限、蘇敬舜分別受讓勵洋集團所持啟東乾朔的62.51%、37.49%的股權(quán)，啟東乾朔由外商獨資企業(yè)變更為中外合資企業(yè)。其中，蘇敬舜所持啟東乾朔的股權(quán)為受王澗鳴委托代為持有。

2015年6月25日，蘇敬舜將所持啟東乾朔的40%股權(quán)參照啟東乾朔2014年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)價格向乾德有限出讓，啟東乾朔自此成為乾德有限的全資子公司。根據(jù)王澗鳴、蘇敬舜陳述，本次轉(zhuǎn)讓系王澗鳴基于啟東乾朔自身經(jīng)營及當時境內(nèi)外商投資企業(yè)的商業(yè)環(huán)境變化考慮，決定將啟東乾朔的外資成分去除。

綜上，啟東乾朔在上述蘇敬舜持股期間，曾存在股權(quán)代持的情況，隨著蘇敬舜向乾德有限出讓其所持啟東乾朔全部股權(quán)，啟東乾朔已不存在股權(quán)代持的情況。

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