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報道獲關(guān)注 交易所火速問詢：是否構(gòu)成MBO

2023-08-03 07:27:41來源：中國基金報

本報8月2日發(fā)布報道——《誰的四維圖新？》后，深交所向四維圖新下發(fā)關(guān)

本報8月2日發(fā)布報道——《誰的四維圖新？》 后，深交所向四維圖新下發(fā)關(guān)注函，要求公司就報道中提到的實際控制權(quán)相關(guān)疑問予以說明。


(相關(guān)資料圖)

在上述報道中，記者發(fā)現(xiàn)中國四維將四維圖新6.22%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給屹唐新程，從而實現(xiàn)交出第一大股東之位。

盡管公司表示，此次交易后其依然沒有實控人，但通過該股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司副董事長、總經(jīng)理程鵬及一眾核心高管，通過層層嵌套可對屹唐新程施加重大影響，甚至能夠影響上市公司董事、高管變動，在一定程度上達到了類似MBO（管理層收購）的效果。

報道發(fā)出后，立刻引發(fā)市場關(guān)注。

8月2日傍晚，深交所立即向四維圖新下發(fā)關(guān)注函，要求公司說明作為核心高管持股平臺的北京圖小象企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“圖小象”），是否能夠?qū)嶋H控制公司，是否導(dǎo)致MBO的情形。

核心高管“隱身”接盤

8月1日，四維圖新發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)布公告稱，第一大股東中國四維通過公開征集轉(zhuǎn)讓方式，向屹唐新程協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的公司1.48億股股份，占總股本的6.22%。

交易完成后，屹唐新程憑借著6.22%的持股比例，成為四維圖新的第一大股東。不過由于股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，四維圖新依然無實際控制人。

屹唐新程并非無名之輩，穿透股權(quán)可以看到，四維圖新的一眾高管隱身其后，并通過復(fù)雜的股權(quán)設(shè)置，最終能夠?qū)σ偬菩鲁淌┘佑绊憽?

例如，合伙協(xié)議約定，投資決策事項由合伙人會議負責(zé)，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)根據(jù)合伙人會議的決策意見具體執(zhí)行合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)。

而合伙人會議的表決機制要求，合伙人會議由全體合伙人按實繳出資比例行使表決權(quán)，特別決議由全體合伙人一致同意通過，普通決議由合伙人所持表決權(quán)過半數(shù)同意通過。

合伙人會議可決定兩大項、22小項事項，其中12項為特別決議事項，從數(shù)量上已超過半數(shù)。

再例如，四維圖新的董事、高管變動事項，合伙企業(yè)需按照圖小象的意見進行表決，而非按照出資額表決。

種種跡象顯示，程鵬及一眾核心高管可以在董事會發(fā)揮影響，又直接負責(zé)公司日常經(jīng)營，還能夠通過層層持股對董事、高管變動有話語權(quán)，已經(jīng)在一定程度上達到了類似MBO的效果。

深交所火速問詢

報道發(fā)布后，迅速引發(fā)市場關(guān)注，股吧里對四維圖新的股權(quán)變更議論紛紛。

這一報道也引發(fā)了交易所的注意。

8月2日晚間，深交所向四維圖新下發(fā)關(guān)注函，要求公司就上述報道提到的實控權(quán)等問題予以說明。

深交所要求公司說明，交易完成后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理決策機制及后續(xù)安排、目前董事會席位及后續(xù)調(diào)整安排等情況，并請結(jié)合合伙協(xié)議中關(guān)于企業(yè)日常管理、經(jīng)營決策及合伙企業(yè)存續(xù)期、合伙人退出安排、利潤分配方式等事項的約定，說明后續(xù)將采取何種措施保證股權(quán)穩(wěn)定性及防止控制權(quán)之爭的風(fēng)險。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告顯示，屹唐新程的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人為屹唐敦勝，出資比例為 0.02%，有限合伙人為亦莊投資中心、圖小象合伙，出資比例分別為 97.48%、2.50%；此外，圖小象合伙持有屹唐敦勝出資比例為 49.8%。

對此，深交所要求公司根據(jù)合伙人會議的表決機制及董事會席位安排等，說明圖小象合伙是否能實質(zhì)上對你公司實施控制，是否構(gòu)成《上市公司收購管理辦法》第五十一條中管理層收購的情形。

深交所要求公司8月9日前將有關(guān)說明材料報送深交所上市公司管理二部并對外披露，同時抄送派出機構(gòu)。

（文章來源：中國基金報）

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責(zé)任編輯：hnmd004

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